Istnieją pewne sytuacje, w których członkowie zarządu lub członkowie organów spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, spółki akcyjnej czy prostej spółki akcyjnej (PSA) mogą ponieść odpowiedzialność za swoje działania lub zaniechania.
Jakie są kluczowe aspekty odpowiedzialności członków zarządu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, spółki akcyjnej czy PSA, a jakie członków innych organów tych spółek? W tym artykule omówimy wybrane zagadnienia dotyczące odpowiedzialności członków zarządu i członków innych organów spółki kapitałowej.
Odpowiedzialność członków zarządu spółki z o.o. względem wierzycieli
Kodeks spółek handlowych przewiduje odpowiedzialność członków zarządu spółki z o.o. za jej zobowiązania w sytuacji, gdy egzekucja z majątku spółki okaże się bezskuteczna. Oznacza to, że odpowiedzialność członka zarządu jest subsydiarna względem spółki.
Członek zarządu może uwolnić się od odpowiedzialności za zobowiązania spółki, jeżeli wykaże, że w odpowiednim czasie został złożony wniosek o ogłoszenie upadłości lub w tym samym czasie wydano postanowienie o otwarciu postępowania restrukturyzacyjnego.
W kodeksie spółek handlowych zostały zawarte podobne przepisy w odniesieniu do prostej spółki akcyjnej (PSA). Brak w KSH odpowiednika powyżej omówionego przepisu wobec spółki akcyjnej, nie oznacza to jednak, że wierzyciel nie ma możliwości dochodzenia roszczeń wobec członka zarządu spółki akcyjnej.
Odpowiedzialność członków organów wobec spółki
Członkowie zarządu lub rady nadzorczej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, spółki akcyjnej, PSA mogą również ponieść odpowiedzialność za swoje działania lub zaniechania, którymi wyrządzą szkodę spółce, sprzecznymi z prawem lub postanowieniami statutu spółki, chyba że nie ponoszą winy. Odpowiedzialność w takim przypadku obejmuje również utracone przez spółkę korzyści. Ciężar udowodnienia braku winy spoczywa na członku organu.
! Pamietaj, członek organu powinien dołożyć staranności wynikającej z zawodowego charakteru swojej działalności podczas wykonywania swoich obowiązków.
Od 13.10.2022 r. czyli od dnia wejścia w życie nowelizacji Kodeksu spółek handlowych, do przepisów dotyczących spółki z ograniczoną odpowiedzialnością i spółki akcyjnej dodano zapis, że członek zarządu, rady nadzorczej oraz likwidator nie narusza obowiązku dołożenia staranności wynikającej z zawodowego charakteru swojej działalności, jeżeli postępując w sposób lojalny wobec spółki, działa w granicach uzasadnionego ryzyka gospodarczego, w tym na podstawie informacji, analiz i opinii, które powinny być w danych okolicznościach uwzględnione przy dokonywaniu starannej oceny. Tym samym złagodzono odpowiedzialność członków tych organów.
Odpowiedzialność organów spółki może wiązać się z koniecznością naprawienia szkody, zwrotu nienależnie pobranych korzyści lub podjęcia innych działań mających na celu zadośćuczynienie.
Przykłady
Przykłady działań, które mogą skutkować odpowiedzialnością członka zarządu, to:
- Nieprawidłowe zarządzanie finansami spółki, np. niewłaściwe rozdzielanie środków finansowych, brak prowadzenia odpowiednich ksiąg rachunkowych.
- Działanie na szkodę spółki lub jej wierzycieli,
- Naruszanie obowiązków prawnych, np. nieprzestrzeganie przepisów dotyczących bezpieczeństwa i higieny pracy, zaniedbywanie obowiązków związanych z ochroną środowiska itp.
Przykłady sytuacji, w których organ spółki może ponieść odpowiedzialność, to:
- Niedopełnienie obowiązków nadzorczych, co prowadzi do powstania szkody dla spółki lub jej wierzycieli.
- Podjęcie decyzji sprzecznych z prawem lub statutem spółki, co skutkuje stratami finansowymi dla spółki lub jej wierzycieli.
- Zaniedbanie obowiązków kontrolnych, co prowadzi do popełnienia przez członków zarządu działań niezgodnych z prawem lub statutem spółki.
Podsumowanie
Odpowiedzialność zarządu i członków organów spółki kapitałowej jest związana z prowadzeniem spraw spółki w sposób staranny i rzetelny. Odpowiedzialność może wynikać z niedopełnienia obowiązków prawnych, działania na szkodę spółki lub jej wierzycieli oraz naruszenia umowy spółki. W takich przypadkach, zarząd i członkowie organów spółki mogą ponieść odpowiedzialność finansową i być zobowiązani do naprawienia szkody lub zwrócenia nienależnie pobranych korzyści.
Ważne jest, aby zarząd i członkowie organów spółki zdawali sobie sprawę z obowiązków, które na nich spoczywają i przestrzegali prawa oraz statutu spółki.
W przypadku jakichkolwiek wątpliwości lub trudności związanych z odpowiedzialnością, warto skonsultować się z doświadczonym prawnikiem specjalizującym się w prawie gospodarczym, który pomoże zrozumieć przepisy prawne i zapewnić prawidłowe funkcjonowanie spółki.
Profesjonalna pomoc adwokata pomoże uniknąć potencjalnych problemów i zminimalizować ryzyko odpowiedzialności zarządu i członków organów spółki. Jeżeli zainteresował Cię omawiany temat i rozważasz czy kwestia odpowiedzialności dotyczy sytuacji w Twojej spółce, skontaktuj się z nami.
W zakładce Usługi – OBSŁUGA KORPORACYJNA znajdziesz więcej informacji na temat usług Kancelarii w zakresie prawa gospodarczego.
Foto: Mohammad Danish, Pexels.com
